Client Alert | Corporate / M&A & Foreign Investment
31 de agosto de 2026
El Ejecutivo Federal presentó ante el Senado de la República una iniciativa para reformar la Ley de Inversión Extranjera (“LIE”) que, de aprobarse en sus términos, introduciría en México un régimen sustancialmente más desarrollado de revisión previa de determinadas adquisiciones por inversionistas extranjeros bajo criterios de seguridad nacional.
La iniciativa representa un cambio relevante en el régimen mexicano de inversión extranjera. Aunque la LIE vigente ya faculta a la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (“CNIE”) para impedir adquisiciones por razones de seguridad nacional, el proyecto sustituiría esa facultad general por un procedimiento específico de foreign investment screening, con operaciones sujetas a autorización previa, sectores sensibles identificados expresamente, plazos de revisión, facultades para imponer medidas de mitigación y sanciones por incumplimiento.
Para inversionistas extranjeros, fondos de private equity, compradores estratégicos, instituciones financieras y empresas mexicanas que contemplen operaciones de M&A, la reforma podría introducir una nueva condición regulatoria que deberá evaluarse desde las etapas iniciales de estructuración de determinadas transacciones.
1. Nuevo régimen de autorización por seguridad nacional
La iniciativa propone adicionar un nuevo Título Sexto Bis a la LIE, denominado “De la seguridad nacional en las inversiones extranjeras”.
Conforme al proyecto, una adquisición requeriría resolución favorable de la CNIE cuando concurran, en términos generales, tres elementos:
- exista inversión extranjera que pretenda participar, directa o indirectamente, en más del 49% del capital social de una sociedad mexicana;
- el valor de los activos de la sociedad mexicana exceda el umbral que posteriormente determine la CNIE mediante resolución general; y
- la sociedad participe en determinadas actividades consideradas relevantes desde la perspectiva de seguridad nacional.
Por tanto, el régimen propuesto no establece únicamente una restricción sectorial adicional a las ya previstas en la LIE. Introduce un análisis separado de seguridad nacional aplicable a determinadas adquisiciones que, bajo el régimen actual, podrían encontrarse plenamente abiertas a inversión extranjera.
El monto de activos que activará obligatoriamente el procedimiento constituye todavía una variable fundamental pendiente. La iniciativa otorgaría a la CNIE 180 días naturales después de la entrada en vigor del decreto para determinar dicho umbral.
Cuando una operación exceda el 49% de participación extranjera pero no el umbral de activos aplicable, el proyecto contempla la posibilidad de presentar voluntariamente la operación para revisión.
2. Sectores y actividades potencialmente sujetos a revisión
El alcance material del proyecto es considerablemente amplio.
Entre las actividades contempladas se encuentran aquellas relacionadas con infraestructura estratégica, física o virtual, incluyendo, entre otras:
- energía;
- transporte;
- sanidad;
- comunicaciones;
- minería;
- tratamiento y almacenamiento de datos;
- sistemas digitales;
- actividades aeroespaciales y de defensa;
- instalaciones sensibles y los terrenos e inmuebles esenciales para su utilización.
La iniciativa también incorpora tecnologías críticas y productos de doble uso, incluyendo inteligencia artificial, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales y de defensa, almacenamiento de energía, tecnologías cuánticas y nucleares, nanotecnología y biotecnología.
Adicionalmente, el análisis podría comprender inversiones relacionadas con el suministro de insumos fundamentales —particularmente energía y materias primas—, seguridad alimentaria y acceso o control de información sensible, incluyendo datos personales.
La amplitud de estas categorías es jurídicamente significativa. Conceptos como “infraestructura estratégica”, “tecnologías críticas”, “información sensible” o “insumos fundamentales” pueden comprender actividades considerablemente más amplias que los sectores tradicionalmente sujetos a restricciones de inversión extranjera en México.
Además, la posibilidad de incorporar actividades análogas mediante disposiciones generales puede hacer que el perímetro del régimen evolucione sin necesidad de una nueva reforma legislativa.
3. La CNIE adquiriría una dimensión institucional distinta
La reforma también modificaría sustancialmente la composición de la CNIE para los asuntos relacionados con seguridad nacional.
Se propone incorporar como integrantes con voto a las Secretarías de la Defensa Nacional, Marina y Seguridad y Protección Ciudadana.
Asimismo, en asuntos relacionados con seguridad nacional participarían como invitados permanentes, con voz pero sin voto, los titulares de la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera.
Este cambio es relevante porque transforma la naturaleza del análisis regulatorio.
La revisión de ciertas adquisiciones dejaría de ser exclusivamente —o predominantemente— una evaluación de política económica e inversión extranjera y podría incorporar consideraciones de inteligencia, seguridad, fiscalización, prevención de operaciones ilícitas, infraestructura crítica y protección de información.
En términos prácticos, determinadas operaciones de M&A podrían requerir un análisis previo del perfil del inversionista y de la transacción sustancialmente más amplio que el tradicional análisis de cumplimiento de la LIE.
4. Procedimiento y calendario de autorización
Cuando concurran los supuestos de revisión obligatoria, la sociedad mexicana y el inversionista extranjero tendrían que presentar conjuntamente la solicitud correspondiente.
La CNIE contaría, en principio, con 60 días hábiles para resolver.
Durante los primeros 20 días hábiles podría requerir información adicional y el plazo podría ampliarse, por una sola ocasión, hasta por 30 días hábiles adicionales.
Un aspecto particularmente relevante para la estructuración contractual es que la ausencia de resolución no produciría una autorización tácita. Conforme al proyecto, la falta de resolución dentro del plazo correspondiente tendría efectos negativos para el solicitante.
En consecuencia, para operaciones sujetas al nuevo régimen, la autorización deberá contemplarse como una auténtica regulatory closing condition, con impacto potencial en long-stop dates, obligaciones de cooperación regulatoria, asignación de riesgo entre comprador y vendedor y derechos de terminación.
5. La CNIE podría autorizar, condicionar o impedir una operación
La revisión propuesta no tendría únicamente resultados binarios.
La CNIE podría:
- autorizar la adquisición;
- autorizarla sujeta a medidas destinadas a mitigar riesgos o amenazas a la seguridad nacional; o
- impedir la adquisición.
La posibilidad de imponer medidas de mitigación es particularmente relevante para transacciones complejas.
Dependiendo de cómo se implemente el régimen, podrían surgir condiciones relacionadas con gobierno corporativo, acceso a determinada información, manejo o localización de datos, operación de determinados activos, continuidad de suministros, segregación de actividades, restricciones respecto de ciertas personas o entidades, mecanismos de supervisión o reportes periódicos.
La iniciativa, por tanto, puede afectar no solamente la posibilidad de cerrar una operación, sino también la forma en que el comprador podrá ejercer control sobre la compañía adquirida después del cierre.
6. Implicaciones para operaciones de M&A
Desde una perspectiva transaccional, la reforma podría producir efectos importantes aun antes de que exista jurisprudencia o práctica administrativa consolidada.
Regulatory due diligence
El análisis de inversión extranjera deberá realizarse en etapas tempranas de la operación y de forma separada del análisis tradicional de actividades reservadas o sujetas a límites de participación extranjera.
Particularmente importante será identificar:
- la participación extranjera directa e indirecta;
- la estructura de control y beneficiarios finales del comprador;
- el valor de los activos de la sociedad objetivo;
- las actividades efectivamente desarrolladas por la sociedad y sus subsidiarias;
- su acceso a infraestructura, tecnologías o información potencialmente sensibles; y
- la existencia de clientes, proveedores o activos vinculados con sectores estratégicos.
Transaction documents
Los contratos de adquisición podrían requerir disposiciones específicas respecto de:
- condición suspensiva de autorización de la CNIE;
- esfuerzos regulatorios exigibles a comprador y vendedor;
- obligación de aceptar —o límites a la obligación de aceptar— medidas de mitigación;
- hell-or-high-water clauses;
- reverse termination fees;
- long-stop dates;
- restricciones de operación durante el periodo interino; y
- asignación contractual del riesgo de una resolución adversa.
En operaciones competitivas, la capacidad del comprador para asumir riesgo regulatorio podría convertirse además en un elemento económico relevante de la oferta.
Transaction timetable
Un procedimiento de 60 días hábiles, potencialmente ampliable por otros 30, puede modificar materialmente el calendario de cierre.
Esto será particularmente relevante cuando una transacción requiera simultáneamente autorización de competencia económica, autorizaciones sectoriales o procedimientos de foreign investment screening en otras jurisdicciones.
7. Un punto particularmente sensible: el umbral superior al 49%
El proyecto utiliza como detonante una participación extranjera superior al 49% del capital social.
Este criterio genera preguntas importantes.
La seguridad nacional y el control económico no necesariamente coinciden con un porcentaje determinado de participación accionaria. Derechos de veto, acuerdos entre accionistas, facultades de designación del consejo, instrumentos convertibles, estructuras fiduciarias u otros mecanismos contractuales pueden otorgar influencia significativa sin superar formalmente dicho porcentaje.
A la inversa, determinadas inversiones superiores al 49% pueden no otorgar control efectivo.
Por ello, deberá observarse cuidadosamente si durante el proceso legislativo se mantiene un criterio estrictamente basado en porcentaje de capital o si eventualmente se incorporan conceptos adicionales de control, influencia o beneficiario efectivo.
También será necesario analizar cómo debe interpretarse la referencia a participación “directa o indirecta” en estructuras multinivel, fondos de inversión y vehículos de propósito específico.
8. Incertidumbre derivada del concepto de seguridad nacional
Otro aspecto que previsiblemente generará discusión es el grado de discrecionalidad administrativa inherente al nuevo régimen.
La iniciativa pretende introducir principios de no discriminación, transparencia, previsibilidad, proporcionalidad y rendición de cuentas. Sin embargo, por su propia naturaleza, la evaluación de amenazas a la seguridad nacional incorpora criterios más abiertos que los utilizados normalmente para determinar límites cuantitativos de inversión extranjera.
El reto regulatorio será encontrar un equilibrio entre la flexibilidad necesaria para responder a riesgos reales y la previsibilidad requerida por inversionistas que deben determinar, antes de comprometer capital, si una operación puede cerrarse y bajo qué condiciones.
La práctica administrativa, las resoluciones generales de la CNIE y los criterios que eventualmente se desarrollen serán, por ello, tan importantes como el texto definitivo de la reforma.
9. Interacción con tratados internacionales
La implementación del régimen también deberá analizarse a la luz de los tratados internacionales de inversión y comercio aplicables a México.
Los mecanismos de revisión de inversiones por seguridad nacional no son, por sí mismos, excepcionales en derecho comparado. Estados Unidos, Canadá, la Unión Europea y diversas otras jurisdicciones han desarrollado o fortalecido mecanismos similares.
Sin embargo, su aplicación concreta deberá considerar las obligaciones internacionales de México en materia de trato nacional, trato de nación más favorecida, estándares de protección de inversiones y las excepciones de seguridad contenidas en los tratados aplicables.
En particular, será importante observar que criterios aparentemente neutrales no produzcan en la práctica tratamientos arbitrarios o discriminatorios entre inversionistas de diferentes jurisdicciones.
10. Sanciones
La iniciativa también fortalecería significativamente el régimen sancionatorio.
Entre otros supuestos, adquirir una participación sin obtener previamente la autorización requerida podría generar multas de 1,000 a 5,000 UMA.
La transmisión de acciones pese a una negativa de autorización, o el incumplimiento de medidas impuestas por la CNIE, podría generar multas de 5,000 a 200,000 UMA.
Más allá de la sanción económica, para compradores y vendedores el riesgo principal será la posibilidad de que una operación no pueda consumarse en los términos originalmente negociados.
11. ¿Qué deberían hacer inversionistas y empresas?
La iniciativa aún debe atravesar el proceso legislativo y su contenido puede modificarse. Además, uno de sus elementos esenciales —el umbral de activos que activaría la revisión obligatoria— todavía tendría que ser determinado por la CNIE.
No obstante, inversionistas extranjeros y empresas mexicanas que actualmente evalúen operaciones potencialmente comprendidas en los sectores identificados deberían comenzar a considerar el nuevo régimen en su planeación transaccional.
En particular, recomendamos:
- identificar tempranamente si el target desarrolla actividades que pudieran quedar comprendidas dentro de las categorías previstas en la iniciativa;
- revisar la estructura de propiedad y control del comprador, incluyendo participaciones indirectas y beneficiarios finales;
- considerar el posible procedimiento de autorización en el calendario de la transacción;
- evaluar cuidadosamente la asignación contractual del riesgo regulatorio; y
- monitorear tanto el proceso legislativo como las disposiciones generales que eventualmente emita la CNIE.
Conclusión
La iniciativa representa potencialmente uno de los cambios más importantes de los últimos años al régimen mexicano de inversión extranjera.
Más que introducir nuevos porcentajes de participación extranjera en sectores específicos, el proyecto propone incorporar a México a la tendencia internacional hacia mecanismos de foreign investment screening basados en seguridad nacional.
Para el mercado de M&A, la consecuencia práctica puede ser significativa: determinadas adquisiciones que hasta ahora podían analizarse fundamentalmente bajo las restricciones sectoriales de la LIE y el régimen de competencia económica podrían incorporar un tercer frente regulatorio autónomo relacionado con seguridad nacional.
La dimensión real del cambio dependerá del texto que finalmente apruebe el Congreso, del umbral de activos que establezca la CNIE y, especialmente, de la interpretación administrativa que se desarrolle respecto de conceptos como infraestructura estratégica, tecnologías críticas, información sensible y riesgos o amenazas a la seguridad nacional.
Vega, Guerrero & Asociados continuará monitoreando el proceso legislativo y la implementación del nuevo régimen.
Este Client Alert tiene fines exclusivamente informativos y no constituye asesoría legal. El análisis se basa en la iniciativa presentada al Senado de la República y puede cambiar durante el proceso legislativo.
