Por Marco Antonio Tena
El panorama financiero de México experimentó una transformación con la Reforma integral de su Ley del Mercado de Valores y la Ley de Fondos de Inversión (la “Reforma”), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de diciembre de 2023.
Esta Reforma no es solo una actualización regulatoria; significa una nueva era en los mercados financieros del país, trayendo conceptos innovadores y alineándose con las tendencias globales en desarrollo sostenible y equidad de género, para lo cual, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y el Banco de México (Banxico) cuentan con un plazo de 365 días para emitir la regulación secundaria.
EMISORAS SIMPLIFICADAS
En el corazón de esta Reforma se encuentra la introducción de las «emisoras simplificadas» en el Registro Nacional de Valores (RNV), un concepto diseñado para fomentar la inclusividad en el mercado de valores.
La Reforma simplifica el proceso para estas entidades, ofreciendo un camino más accesible hacia la participación en el mercado mediante las disposiciones que emita la CNBV.
Para tal efecto, las empresas que deseen ser consideradas como emisoras simplificadas deberán solicitar en conjunto a la CNBV y bolsa de valores respectiva, la inscripción de sus valores en el RNV, y basta con una opinión favorable de la bolsa de valores para proceder con la inscripción simplificada de los valores.
Las casas de bolsa que participen como intermediarios colocadores y posteriormente la bolsa de valores de que se trate serán responsables de revisar la documentación e información necesarias para el listado de valores de emisoras simplificadas. En ese entendido, no participa la CNBV en su supervisión.
Solo se permitirá la oferta de valores objeto de inscripción simplificada a inversionistas institucionales o calificados, mediante oferta pública o mediante el procedimiento de colocación sin que medie oferta pública, sin que puedan participar las empresas que ya participan como emisoras en el mercado de valores.
Las bolsas de valores que listen los valores objeto de oferta simplificada establecerán las normas para la divulgación de información al público inversionista sobre estas emisoras, basándose en la información proporcionada por las normas generales emitidas por la CNBV, las cuales establecerán los contenidos mínimos a cumplir.
Mediante disposiciones de carácter general la CNBV establecerá regulaciones especiales sobre la capacidad de financiamiento, las características y transparencia de su gobierno corporativo, el capital contable y los requisitos para la inscripción en el RNV para las emisiones que puedan realizar las emisoras simplificadas.
Las emisoras simplificadas se encuentran impedidas de solicitar a la CNBV la inscripción preventiva de los valores a ser emitidos bajo oferta simplificada.
Por último, las casas de bolsa que participen en la colocación de valores simplificados deberán cumplir con obligaciones de actualización de manuales operativos.
SOCIEDADES DEL MERCADO DE VALORES
Sin recibir autorización especial de la CNBV, las sociedades anónimas bursátiles (SABs) y las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil (SAPIBs) podrán emitir acciones de capital con derechos distintos. Permite la unión de diversas categorías de acciones y la posibilidad de financiamiento sin comprometer el control.
Cuando se trata de suscripción de acciones por inversionistas institucionales o calificados, la asamblea de accionistas de las SABs y SAPIBs podrá delegar en el consejo de administración la facultad de aumentar el capital social y determinar los términos de la suscripción de acciones.
SAPIBs: La obligación de convertirse en SAB se elimina dentro de un plazo de 10 años o cuando su capital contable rebase cierto umbral de 250 millones de Unidades de Inversión.
SABs: se establece un programa de adopción progresiva aplicable a la SAB para el listado de acciones.
También se busca fortalecer los mecanismos para permitir el control de accionistas y evitar que existan tomas hostiles, aumentando el porcentaje de votación que se requiere en Asamblea Extraordinaria a 20% para la adquisición de acciones por terceros que otorguen el control.
Aquellos que pretendan el registro con el fin de prestar servicios como asesores en inversiones, ya sea que se trate de personas físicas o de los apoderados de una persona moral, deberán obtener una certificación otorgada por una asociación gremial reconocida por la CNBV.
Adicionalmente, podrán solicitar la autorización de la CNBV para actuar como socios fundadores de Fondos de Inversión de Cobertura con requisitos especiales de acuerdo con los Artículos 225 y 225 Bis de la LMV.
ASPECTOS ADICIONALES
Se permite a la CNBV prescindir del requisito de llevar a cabo una oferta pública de adquisición a aquellas emisoras cuyo listado de acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentre suspendido, para cancelar la inscripción de valores en el RNV de emisoras que hayan cometido infracciones graves o reiteradas a la LMV.
FONDOS DE INVERSIÓN DE COBERTURA
En México se propone la creación de fondos de inversión de cobertura a través de la LFI, conocidos como hedge funds en otras regiones, con la intención de tener un sistema de inversión adaptable y poder obtener valores emitidos por emisoras simplificadas, de acuerdo con sus propias políticas y estrategias de inversión.
Solo se permitirá la venta de acciones que representan el capital social de los fondos de cobertura a inversionistas institucionales y calificados, y no al gran público inversionista.
Están exentos de la obligación de establecer una cantidad máxima de acciones por accionista.
SUSTENTABILIDAD
Se espera que la SHCP, con la aprobación de la CNBV y de Banxico, establezca normas generales sobre el desarrollo sustentable y sostenible, así como el fortalecimiento de la equidad de género. Estas normas están destinadas a fomentar, informar y evaluar la adopción de mejores prácticas en este ámbito por parte de las emisoras y otros actores del mercado de valores.
