El 7 de abril de 2026, Telefónica anunció la venta de su operación en México a Melisa Acquisition, un vehículo encabezado por la empresa estadounidense OXIO y el fondo Newfoundland Capital Management, por 450 millones de dólares. La operación comprende la totalidad de las acciones de Pegaso y Celular de Telefonía, las sociedades que operan la marca Movistar en el país. Forma parte de la estrategia del grupo español de concentrarse en sus mercados principales y cerrar su ciclo en Hispanoamérica. A finales de septiembre, según la prensa especializada, la Comisión Nacional Antimonopolio avaló la concentración.
Para los inversionistas estadounidenses que analizan oportunidades en México, vale la pena estudiar esta operación no tanto por su precio, sino por lo que revela sobre un reto recurrente en las operaciones transfronterizas de M&A: la adquisición de una subsidiaria que, hasta el cierre de la transacción, ha dependido de su grupo controlador para operar.
Telefónica México llegó a la venta después de años de desprenderse de sus activos físicos. Devolvió espectro, vendió su fibra óptica y sus torres, y desde 2019 presta servicio sobre la red de AT&T mediante un acuerdo mayorista vigente hasta 2030. Lo que adquiere el comprador es, en esencia, una base de más de 20 millones de usuarios, un conjunto de contratos y el derecho a seguir operando bajo una marca reconocida.
Esa composición cambia el enfoque de la auditoría legal. Cuando el valor de una empresa está en su clientela y en sus relaciones contractuales, el análisis se concentra menos en el estado de los activos y más en si esas relaciones sobreviven al cambio de accionista.
Las cláusulas de cambio de control
En una compraventa de acciones, la sociedad adquirida conserva su personalidad jurídica, sus contratos y sus trabajadores. Formalmente, lo único que se transmite son las acciones. Quizá por eso se subestima con frecuencia el efecto de las cláusulas de cambio de control, que permiten a la contraparte terminar o renegociar un contrato cuando cambia quien controla la sociedad.
En un negocio que opera sobre la red de un tercero, el contrato mayorista es probablemente el más importante de todos, y su continuidad después del cierre es una condición de valor. La práctica recomendable es identificar estos contratos desde la auditoría, obtener los consentimientos antes del cierre y, cuando no sea posible, reflejar el riesgo en el precio o como condición suspensiva. El comprador ha declarado públicamente que mantendrá el acuerdo con AT&T.
En el plano laboral ocurre algo similar. Como el patrón no cambia, no se actualiza la sustitución patronal propia de una venta de activos. Aun así, conviene verificar qué funciones de la filial las presta en realidad otra entidad del grupo, porque esas funciones no viajan con las acciones.
Separar a la filial del grupo
El reto más subestimado en la venta de una filial de un grupo multinacional es su dependencia operativa respecto de la matriz. Los sistemas, las licencias de software, los contratos globales con proveedores, los servicios compartidos de tesorería, nómina o cumplimiento y, desde luego, la marca suelen estar en manos del grupo y no de la filial. Al día siguiente del cierre, la empresa tiene que seguir funcionando.
Para ese periodo existen los acuerdos de servicios de transición (transition services agreements), en los que el vendedor se obliga a seguir prestando ciertos servicios durante un plazo acotado y a un precio pactado, mientras el comprador construye o migra su propia infraestructura. Su redacción merece más cuidado del que suele recibir. El alcance de los servicios, los niveles de servicio, la responsabilidad, el plazo con sus prórrogas y, sobre todo, el plan de salida son los puntos donde se generan las controversias posteriores al cierre. En este caso, el comprador anunció la migración de los usuarios a una plataforma propia en la nube en un plazo cercano a cuatro meses tras obtener las autorizaciones. Eso convierte el periodo de transición en una pieza crítica de la operación.
La marca plantea una cuestión distinta. Se ha informado que Movistar México conservará su identidad comercial. Como la marca pertenece al grupo Telefónica, su uso posterior al cierre tiene que descansar en un acuerdo con su titular. Ese acuerdo puede ser una licencia temporal con un calendario de cambio de marca, o una licencia de mayor plazo con controles de calidad y causales de terminación bien definidas. La elección es comercial, pero sus consecuencias son jurídicas.
Por último, migrar a millones de usuarios a una nueva plataforma tecnológica obliga a revisar los avisos de privacidad y los contratos con quienes tratarán esos datos por cuenta de la sociedad, conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.
Autorizaciones y el nuevo escenario de inversión extranjera
La operación requirió la autorización de la autoridad de competencia y la intervención del regulador de telecomunicaciones. Para transacciones futuras en el sector, el escenario se volverá más exigente. El 30 de septiembre, el Senado aprobó una reforma a la Ley de Inversión Extranjera que somete a revisión de seguridad nacional las adquisiciones de más del 49% del capital de sociedades que operen en sectores estratégicos, entre ellos las comunicaciones y los negocios con acceso a datos personales. Si esa reforma hubiera estado vigente, una operación como esta probablemente habría requerido también la autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, siempre que la sociedad superara el umbral de activos que aún está por definirse. Es un procedimiento adicional que tendrá que reflejarse en los calendarios y en la asignación de riesgos de los contratos de compraventa.
El precio de una desinversión se negocia en semanas. La separación de una filial respecto de su grupo toma meses, y es ahí donde el valor pactado se conserva o se pierde. Por eso el trabajo jurídico más relevante muchas veces no está en el contrato de compraventa, sino en los documentos que lo rodean: los consentimientos de terceros, el acuerdo de servicios de transición, la licencia de marca y el plan de migración.
Por Joaquín Vega Martínez, Socio Fundador | Vega Guerrero
