Un buen due diligence, cuando se trata de fusiones y adquisiciones(M&A), resulta esencial, siendo el pilar de dichas transacciones corporativas. ¿Por qué? Por la sencilla razón de que uno necesita saber lo que adquiere o, en su caso, con quién se relaciona, y una decisión no informada al respecto podría tener graves consecuencias para los intereses financieros y las metas de desarrollo de una empresa.
Scott Breitenwischer, Bill Glenn y Mark Fuqua, responden de manera concisa a la pregunta de ¿cómo comerse un elefante?: “un bocado a la vez”. Un buen due diligence para un M&A debe estar compuesto de etapas y tiempos, y si no se siguen o respetan, se podría creer que terminan únicamente para darse cuenta que hubo secciones no visualizadas o incompletas.
A fin de iniciar una investigación que tenga dirección inicialmente debemos preguntarnos por qué detrás de la intención de fusión o adquisición. Es muy fácil empezar a gestionar a dar órdenes de trabajo o delegar el mismo, el problema empieza cuando cada resultado o cada equipo tiene un objetivo distinto o las áreas no se encuentran homologadas en sus premisas y, por ende, en sus conclusiones. Por lo anterior, de modo “a priori”, las cabezas deben definir tanto el alcance del due diligence, como el objetivo del mismo.
Una vez delimitado el trayecto de los trabajos, como consejo práctico, es altamente recomendable el listar las áreas de investigación a reflejar en el Reporte de Investigación, como lo pueden ser, pasivos y activos, laboral, corporativo, fiscal, etc., con sus respectivas sub-áreas o sub-objetivos. El tiempo y la profundidad de la investigación de dichas áreas dependerá completamente de las partes involucradas, el conocimiento que tengan entre ellas y la importancia de la transacción.
Y así, teniendo en cuenta lo anterior, también será decisión propia de cada parte definir sus elementos irrenunciables, cuestiones que tienen que tener claras desde la discusiones acerca de sus intenciones y objetivos. Habrá situaciones que sean posibles de regularizar, y otras que sean un inmediato “red flag” conforme a los intereses de una empresa, y solo a partir de ello, del caso concreto, se podrán decidir los pasos subsecuentes a dar, es decir, si se procederá con la transacción en cuestión y se empezarán a preparar los documentos para su ejecución o si, en su caso, se declarará a la misma como inviable o no lo suficientemente fructífera.
En resumen, la clave es responder, de manera propia, a las preguntas de ¿por qué? ¿para qué? ¿por qué valor? O, en otras palabras, simplemente tomar decisiones informadas con base en respuestas que respondan propiamente a los intereses financieros, corporativos y comerciales de una empresa.
Scott Breitenwischer, Bill Glenn y Mark Fuqua. (13 de marzo de 2014). Una Guía para Realizar una Investigación Diligente Debida; o Cómo Comerse a un Elefante. Royston Razor, Est. 1892, .. 8 de agosto de 2022, De www.roystonla2.com Base de datos.
Derivado de lo anterior, el equipo de Corporativo de Vega, Guerrero & Asociados está listo para asesorar a las compañías que requieran información respecto a este tema o de otros temas correspondientes al área Corporativo y Fusiones y Adquisiciones (M&A).
